◎本文由本所 林士煉 律師撰寫

壹、 案例

A公司因每年度只作國稅局的結算申報，並未依照相關法令每年編製財務報表，倘若A公司委託記帳士事務所編製財務報表，再委由指定的會計師進行查核，而記帳士事務所無法依照相關帳冊憑證進行編制工作，僅能依照該公司提供國稅局之每年度結算申報書資料進行編制時，其財務報表的合法性為何？。

 

 

貳、爭點

一、記帳士事務所係依據稅務結算申報資料編製財務報表，而非依照相關帳冊憑證進行編制時，此舉是否合法？

二、記帳士事務所編製後出具財務報表有無相關之法律責任？

 

 

參、解析

一、欲探討「記帳士未完全依照帳冊憑證進行編制是否合法」前，首要應先釐清記帳士與會計師兩者在業務性質上的差異。記帳士的業務工作於現行法下，應僅限「編製」財務報表，而且必須在接受公司委任的情況下，就公司所提供的相關憑證進行編製。記帳士本身並不能「簽證」（或「查核」）財務報表，「簽證」（或「查核」）是屬於會計師的專屬業務，先予敘明。

 

二、其次，倘若公司是委由指定的會計師進行查核時，則會計師應該會針對公司的財務報表、會計傳票等來進行「查核」。依照本件的案例事實判斷，A公司是日前才委任記帳士進行記帳相關工作，因此可以合理推測A公司在過去數年來應該都未編製過財務報表。

 

三、承上，記帳士「僅能」依據稅捐申報書來編製，所以合理判斷，A公司以及負責人在先前不僅未曾編製財務報表，也沒有把會計憑證妥善保存（倘若有妥善保存，則記帳士照理應可據以編製財報）。從而，A公司此舉恐有違反商業會計法第７６條的行政罰之虞（註）。

 

四、此外，依商業會計法的現行罰則，僅限於記帳士在主觀上有明知、故意及不正當等要件，或意圖使報表產生不正確的資訊時，才會有刑事或行政法上法律責任。本案例中，記帳士「僅能」依照A公司所提供國稅局之每年度結算申報書資料編制財報，並非記帳士在主觀上有明知、故意及不正當之意圖，本應就難以苛責記帳士須「完全依據帳冊憑證內容」始得編制財務報表。

 

五、最後，就其他相關罰則部分，是否有「強制規定」記帳士須「完全依據帳冊憑證」始得編制報表，則須審視記帳士公會內部，是否有訂定相關自律規章而判斷之。

 

 

註：商業會計法第76條：

代表商業之負責人、經理人、主辦及經辦會計人員，有下列各款情事之一者，處新臺幣六萬元以上三十萬元以下罰鍰：

一、違反第二十三條規定，未設置會計帳簿。但依規定免設者，不在此限。

二、違反第二十四條規定，毀損會計帳簿頁數，或毀滅審計軌跡。

三、未依第三十八條規定期限保存會計帳簿、報表或憑證。

四、未依第六十五條規定如期辦理決算。

五、違反第六章、第七章規定，編製內容顯不確實之決算報表。

 

 

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